[提示]云南能投:关于控股股东拟参与产业并购基金的提示性公告

大理新闻网 采集侠 2019-10-09 14:20:22
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[提示]云南能投:关于控股股东拟参与产业并购基金的提示性公告


证券代码:002053 证券简称:云南能投 公告编号:2019-058



云南能源投资股份有限公司

关于控股股东拟参与产业并购基金的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)于日前收到控股股东云南
省能源投资集团有限公司(以下简称“能投集团”)通知,能投集团于2019年
5月22日与西藏云尚股权投资基金管理有限公司签订了《宁波榕尚投资合伙企
业(有限合伙)认购意向协议》(以下简称“认购意向协议”),能投集团有意
作为“有限合伙人”参与宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙),在取得相关部门
的审批同意后,签订《宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》。


本次公司控股股东拟参与产业并购基金,与公司不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易。


一、签订认购意向协议各方基本情况

1、西藏云尚股权投资基金管理有限公司的基本情况

统一社会信用代码: 91540195MA6T18TD2J

企业名称: 西藏云尚股权投资基金管理有限公司

类型: 其他有限责任公司

法定代表人: 雷静

注册资本:叁亿圆整

成立日期: 2016年04月15日

营业期限:长期

住所: 西藏拉萨市柳梧新区财富广场5栋705号

经营范围: 股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业
务。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类
投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务;不得
以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品


或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。


西藏云尚股权投资基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会登记为
私募基金管理人,管理人登记编码为P1034226。


与公司的关联关系:无关联关系。


2、云南省能源投资集团有限公司的基本情况

统一社会信用代码: 91530000589628596K

企业名称: 云南省能源投资集团有限公司

类型: 其他有限责任公司

法定代表人: 段文泉

注册资本: 1165999.762400万人民币

成立日期: 2012年02月17日

住所: 云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

经营范围: 电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力能源相
关产业、产品的投资及管理;参与油气资源及管网项目的投资;其他项目投资、
经营;与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理,信息服务。


与公司的关联关系:能投集团为公司控股股东。截至本公告披露日,能投集
团直接持有240,735,345股公司股票,持股比例31.63%;能投集团全资子公司
云南能投新能源投资开发有限公司持有202,649,230股公司股票,持股比例
26.63%。


二、产业并购基金的基本情况

宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)(以下称“有限合伙”)由万海斌、西
藏云尚股权投资基金管理有限公司合伙设立的有限合伙企业,其基本情况如下:

统一社会信用代码:91330206MA2CM2218R

名称:宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)

类型:有限合伙企业

主 要 经 营 场 所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A
区C1335

执行 事务 合伙人:西藏云尚股权投资基金管理有限公司

成立日期:2019年02月20日


合 伙期限:2019年02月20日 至 2039年02月19日

经 营范 围:实业投资,项目投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

有限合伙目前的合伙人万海斌、西藏云尚股权投资基金管理有限公司与公司
不存在关联关系或利益安排、与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、不存在以直接或间接形式持有公司股份。


有限合伙目前的出资情况:万海斌作为有限合伙人,认缴出资额495万元人
民币;西藏云尚股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人,认缴出资额5万元
人民币。


有限合伙旨在投资新能源、环保能源、新材料等战略新兴产业的項目。有限
合伙拟募集资金总额为60.01亿元,并通过其设立的SPV公司上海榕耀新能源有
限公司分期进行投资。上海榕耀新能源有限公司的基本情况如下:

统一社会信用代码: 91310115MA1K4B1L7H

企业名称: 上海榕耀新能源有限公司

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人: 张新朋

注册资本: 人民币100000.0000万元整

成立日期: 2019年03月28日

营业期限:自2019年03月28日至2039年03月27日

住所: 中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号3901室

经营范围: 从事新能源科技、电力科技专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务,太阳能发电技术服务,企业管理咨询,太阳能发电工程施
工,合同能源管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

上海榕耀新能源有限公司目前的股权结构为:宁波榕尚投资合伙企业(有限
合伙)认缴出资额99990.00万元,出资比例99.99%;上海银都实业(集团)有
限公司认缴出资额10.00万元,出资比例0.01%。


三、认购意向协议的主要内容

本《认购意向协议》(以下称“本意向协议”)由以下当事方(合称“双方”,


单称“一方”)于2019年05月22日在昆明签署:

(1) 西藏云尚股权投资基金管理有限公司(以下称 “普通合伙人”)

(2) 云南省能源投资集团有限公司 (以下称“认购人”)

第1条 认缴出资

1.1 认购人拟作为有限合伙人认购有限合伙的份额人民币贰拾玖亿肆仟
万元整(¥2,940,000,000元),加入有限合伙;基于本意向协议项下的认购人
的陈述和保证,普通合伙人同意接受认购人该等认购有限合伙份额的出资、接纳
认购人为有限合伙之有限合伙人。


1.2 双方同意,在本意向协议生效后有限合伙之全体合伙人将尽快签署
《有限合伙协议》,且有限合伙于《有限合伙协议》签署后向主管的工商登记机
关履行变更登记手续,将认购人登记为有限合伙人。


1.3 认购人的认购份额及具体缴付出资时间按照届时的《有限合伙协议》
的约定执行。


1.4 认购人同意受合伙企业全体合伙人最终签署的《有限合伙协议》的
约束,并按《有限合伙协议》约定履行有限合伙人的各项义务。


第2条 陈述和保证

2.1 认购人在此向普通合伙人陈述和保证,认购人:

(1) 系依法成立并有效存续的中国法人;

(2) 其缴付至有限合伙的出资来源合法;

(3) 其向有限合伙、普通合伙人、管理人提交的有关其主体资格、法律
地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息(包括但不限于本意向协议附
件一所列信息)真实、准确;

(4) 除另有约定外,签订本意向协议已按其内部程序作出有效决议并获
得充分授权,代表其在本意向协议上签字的人为其合法有效的代表;

(5) 签订本意向协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对
其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(6) 系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙,其认缴本有限合
伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议;

(7) 已与普通合伙人就有限合伙进行过必要沟通,已仔细阅读本意向协


议,清楚并理解其所约定条款之确切含义,不存在重大误解情形。


2.2 普通合伙人在此向认购人陈述和保证,普通合伙人:

(1) 系依法成立并有效存续的中国法人,并已于中国证券投资基金业协
会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1034226;

(2) 其向有限合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、资格资质、股
东及实际控制人(如适用)以及与有限合伙相关的资料或信息真实、准确;

(3) 签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其
在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(4) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具
有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(5) 其作为有限合伙的普通合伙人及执行事务合伙人,履行执行事务合
伙人的职责,对本企业债务承担无限连带责任。


第3条 有限合伙

3.1 有限合伙的名称为宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)。


3.2 有限合伙的注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢
401室A区C1335。


3.3 有限合伙的经营范围为:实业投资,项目投资。(未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金
融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


3.4 如果有关主管机关(包括工商登记部门、基金备案管理部门)要求
或者在有限合伙募集过程中有其他需要,普通合伙人对《有限合伙协议》进行局
部修改,应通知认购人并经其书面确认,且不得对认购人的权利义务构成不利影
响。


3.5 在有限合伙按照《有限合伙协议》完成工商变更登记后,普通合伙
人应当在合理时间内按照有关规定及时向相关管理部门申请基金产品备案或完
成信息变更登记。


第4条 修改和弃权

4.1 对本意向协议的修改,应经双方协商一致后以书面形式作出。


4.2 一方对本意向协议项下任何权利或条款的放弃,均应以书面形式作


出方为有效。


第5条 通知

5.1 本意向协议及《有限合伙协议》项下的任何通知、要求或信息传达
均应采用书面形式,交付或发送至本意向协议下列地址,即为完成发送或送达。


普通合伙人:西藏云尚股权投资基金管理有限公司

地址:上海市浦东新区张杨路707号4001室

认购人:云南省能源投资集团有限公司

地址:云南省昆明市西山区日新中路616号

任何一方可随时经向对方发出通知而变更地址,自通知到达时生效。


5.2 除非有证据证明其已提前收到,否则:

(1) 在派专人交付的情况下,通知于送至第5.1款所述的地址之时视为
送达;

(2) 在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下,通知
于收件人签收之日为送达日;

(3) 在以传真发送的情况下,通知于发件人传真机记录传输确认时视为
送达。


第6条 适用法律和争议解决

6.1 本意向协议适用中国法律并依中国法律进行解释。


6.2 因本意向协议引起的及与本意向协议有关的一切争议,首先应由双
方之间通过友好协商解决,如双方不能协商解决,则应提交上海国际仲裁中心,
按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的,对双方均有约
束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的
律师费等支出。


第7条 其他

7.1 本意向协议双方均应对因协商、签署及执行本意向协议而了解的对
方商业秘密承担保密责任。未经对方事先书面同意,不得向任何第三方披露或用
于本意向协议及《有限合伙协议》以外的任何目的。


7.2 本意向协议在云南省国有资产监督管理委员会经济行为备案后生
效。本意向协议标题仅为阅读方便而设,标题不应构成对本意向协议及其条款的


定义、限制或扩大范围。


7.3 本意向协议双方签署正本一式三份,双方各执壹份,有限合伙存档
一份,各份具有同等法律效力。


四、控股股东参与产业并购基金的目的

公司控股股东参与并购基金,目的是为了充分调动社会资本和产业资源,借
助并购基金的资本实力及外部机构的专业能力,充分发挥各自优势,对新能源、
环保能源、新材料等战略新兴产业板块相关的有潜力的项目进行投资并购,聚焦
主业高质量发展,建设国家能源领域具有优势竞争力的跨国集团。


五、存在的风险和对公司的影响

1、存在的风险:

能投集团本次拟参与产业并购基金存在包括但不限于下述风险:

能投集团本次拟参与产业并购基金,仅为各方初步确定合作意向的约定性文
件,尚未签署正式合伙协议,并购基金尚未完成资金募集,能投集团本次参与产
业并购基金是否成功存在不确定性。


并购基金存在不能按时、足额募足出资额的风险;亦存在未能找到投资标的
或投资标的选择不当等风险。并购基金在投资的实施过程中可能面临宏观经济波
动、国家政策调控、行业发展变化、市场竞争加剧等对其投资运营产生重大影响
的风险。在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易
方案、并购整合等多种因素影响,面临并购基金投资的标的公司运营管理未达到
预期效益的风险。


2、对公司的影响:

控股股东本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无影响。产业并购基
金所投资的有潜力的项目在进行管理和运营后,在经营良好的情况下,有利于公
司获得并购机会,实现公司稳健发展。


公司将按照《公司章程》及深交所的有关规定,及时履行后续信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
()。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息
为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。


六、备查文件


1、能投集团与西藏云尚股权投资基金管理有限公司所签订的《宁波榕尚投
资合伙企业(有限合伙)认购意向协议》。


特此公告。


云南能源投资股份有限公司董事会

2019年5月23日


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